До перевода денег: семь вопросов, которые инвестору нужно обсудить со стартапом

Сумма вложений и доля в компании — лишь часть условий инвестиционной сделки. В подкасте Business FM венчурный инвестор, основатель Activat VC Марат Толыбай объясняет, о чём инвестору и основателю стартапа стоит договориться заранее, чтобы избежать конфликтов и несовпадения ожиданий.

Найти перспективный стартап и принять решение о вложении денег — ещё не значит завершить подготовку к сделке. До инвестирования сторонам необходимо согласовать цели финансирования, порядок взаимодействия и правила, которые будут действовать по мере развития бизнеса.

По словам Марата Толыбая, многие будущие разногласия возникают из-за разных представлений об участии инвестора в жизни компании. Основатель может рассчитывать на финансирование без вмешательства в управление, а инвестор — ожидать активного участия в принятии решений. Аналогичные расхождения возможны в вопросах отчётности, следующих раундов и продажи бизнеса.

В выпуске Business FM эксперт выделяет семь тем, которые необходимо обсудить до перевода денег.

Сумма инвестиций, расходы и ожидаемый результат

Первый вопрос — сколько денег получает стартап, на что он собирается их потратить и каких результатов должен достичь.

По мнению Толыбая, недостаточно согласовать только сумму, например 100 тысяч долларов. Необходимо понимать, какую задачу решает финансирование: выход на рынок соседней страны, запуск нового направления или увеличение выручки.

«Инвестор должен понимать: вот точка, в которой компания находится сегодня, вот мои деньги, а вот точка, в которую стартап обещает на них прийти», — объясняет он.

Такой разговор позволяет связать объём вложений с конкретными планами команды. У сторон должно сложиться общее представление о том, какое изменение в бизнесе они рассчитывают получить благодаря инвестициям.

Оценка стартапа и доля инвестора

Второй вопрос — какую долю в компании получит инвестор. Если сделка предполагает непосредственное вхождение в капитал, сторонам необходимо согласовать оценку стартапа.

Толыбай приводит пример: вложение 100 тысяч долларов может соответствовать 5, 10 или 20 процентам компании в зависимости от её оценки. Поэтому сама сумма инвестиций ещё не определяет размер участия в бизнесе.

Оценка компании и доля инвестора становятся ключевыми условиями сделки, которые необходимо обсудить до её заключения.

Форма финансирования

Третья тема — инструмент, с помощью которого инвестор вкладывает деньги. В выпуске Толыбай перечисляет несколько основных вариантов: Equity, SAFE, Convertible Note и заём.

Эксперт подчёркивает, что эти формы существенно отличаются друг от друга. Поэтому сторонам необходимо заранее определить, какой именно вариант они используют. Подробный разбор инструментов он оставляет для одного из следующих выпусков.

Участие инвестора в работе компании

Четвёртый вопрос касается роли инвестора после сделки. Будет ли он пассивным акционером, станет ли помогать связями и экспертизой или участвовать в совете директоров?

По словам Толыбая, здесь особенно важно согласовать ожидания. Основатель может полагать, что инвестор предоставляет деньги и не вмешивается в работу, тогда как сам инвестор рассчитывает влиять на все решения.

«Поэтому границы лучше определить заранее», — отмечает эксперт.

При этом операционным управлением, как правило, должна заниматься команда стартапа. Обсуждение роли инвестора помогает определить, как его участие будет сочетаться с самостоятельностью основателей.

Формат и периодичность отчётности

Пятый пункт — порядок предоставления информации о состоянии бизнеса. Согласовать необходимо как частоту отчётов, так и их содержание.

Толыбай описывает типичное расхождение: предприниматель считает достаточным раз в месяц сообщить, что выручка растёт и появляются новые клиенты. Инвестор при этом ожидает подробные данные о доходах, расходах, клиентской базе и остатке денег.

Чтобы избежать такого несовпадения, формат отчётности стоит определить заранее. Тогда команда будет понимать, какую информацию готовить, а инвестор — какие сведения и с какой периодичностью он получит.

Следующие раунды и сохранение доли

Шестой вопрос — что произойдёт с долей инвестора при привлечении нового капитала. Как объясняет Толыбай, в следующих инвестиционных раундах доли прежних акционеров могут размываться.

В этой связи он предлагает обсудить pro rata right — право инвестора участвовать в последующих раундах, чтобы при желании сохранять свою долю.

Например, владелец 10 процентов компании сможет дополнительно инвестировать для сохранения этого уровня участия после нового раунда. Речь идёт именно о возможности внести дополнительные средства, а не об автоматическом сохранении доли без новых вложений.

Условия продажи компании

Седьмая тема — правила, которые будут действовать при продаже бизнеса. В выпуске Толыбай обращает внимание на два механизма: tag-along и drag-along.

Tag-along, или право присоединения к продаже, позволяет миноритарному инвестору продать свою долю вместе с основателем на тех же условиях.

Drag-along, или право принудительного присоединения, позволяет владельцам контрольного пакета при определённых условиях обязать остальных акционеров также продать свои доли. Такой механизм может применяться, например, когда покупатель заинтересован в приобретении всей компании.

Толыбай рекомендует обсудить эти вопросы ещё до инвестирования, несмотря на то, что будущий путь стартапа невозможно предсказать на годы вперёд.

«Хорошая инвестиционная сделка начинается не с перевода денег и даже не с подписания договора. Она начинается с подробного разговора между инвестором и основателями стартапа», — подчёркивает он.

По мнению эксперта, чем больше значимых условий стороны согласуют заранее, тем меньше неприятных сюрпризов возникнет в ходе совместной работы.

Подробнее — в выпуске подкаста Business FM с Маратом Толыбаем «Что нужно обсудить со стартапером до инвестирования?».