Вестинг и клиф: как защитить стартап при уходе сооснователя

Сооснователь может покинуть стартап через несколько месяцев, сохранив значительную долю в компании. В подкасте Business FM венчурный инвестор, основатель Activat VC Марат Толыбай объясняет, как вестинг и клиф помогают связать распределение долей с продолжительностью работы в проекте.

Два предпринимателя создают стартап и договариваются разделить компанию поровну. Один отвечает за продукт, другой — за продажи. Оба планируют развивать бизнес годами, но через полгода один из партнёров решает уйти. Что произойдёт с его половиной компании?

С этого примера Марат Толыбай начинает выпуск Business FM, посвящённый вестингу и клифу. По словам эксперта, если основатели заранее не предусмотрели условия выхода, ушедший партнёр может остаться владельцем 50% бизнеса. При этом второй сооснователь продолжит привлекать клиентов, собирать команду и развивать продукт.

Чтобы снизить риск такого дисбаланса, Толыбай предлагает заранее определить, как участие в работе стартапа будет связано с закреплением долей.

Что такое вестинг

Вестинг, или vesting, — механизм постепенного закрепления доли за участником команды. В рассматриваемом выпуске речь идёт о сооснователях, которые получают право на свою долю по мере работы в компании.

«Если говорить простыми словами, vesting означает, что сооснователь должен заработать свою долю в стартапе временем работы в нём», — объясняет Толыбай.

Это означает, что договорённость о распределении капитала не обязательно предполагает безусловное получение всей доли с первого дня. Основатели могут согласовать период, в течение которого она будет постепенно закрепляться за каждым из них.

В примере эксперта двум фаундерам полагается по 50% компании, а срок вестинга составляет четыре года. После одного года работы каждый зарабатывает четверть своей доли, после двух — половину, после четырёх — всю предусмотренную долю.

Важно различать процент от обещанной доли и процент от всей компании. Если сооснователю полагается 50% бизнеса, четверть этой доли составляет 12,5% компании. Половина — 25%, а полностью заработанная доля — 50%.

В описанной модели при досрочном уходе участник сохраняет только ту часть, которую успел заработать.

Зачем связывать долю с продолжительностью работы

По мнению Толыбая, вестинг прежде всего помогает сделать отношения между сооснователями справедливыми.

Если один партнёр покидает проект через несколько месяцев, а другой продолжает годами развивать бизнес, первоначальное равное распределение долей перестаёт отражать их дальнейший вклад. Вестинг позволяет заранее согласовать правила для такой ситуации.

Механизм также защищает интересы самого стартапа. Значительная доля, оставшаяся у человека, который больше не участвует в работе компании, может осложнить привлечение инвестиций.

Толыбай называет такую ситуацию dead equity — «мёртвым капиталом». Потенциальный инвестор видит, что существенная часть бизнеса принадлежит бывшему основателю, который уже не занимается его развитием. По словам эксперта, это может снижать привлекательность проекта.

Поэтому условия закрепления долей важны не только для внутренних отношений команды, но и для будущих переговоров о финансировании.

Что такое клиф

Следующий вопрос — как поступить, если сооснователь проработал в проекте совсем недолго. Для этого используется клиф, или cliff, — минимальный период участия в стартапе, до завершения которого доля за человеком не закрепляется.

Толыбай отмечает, что чаще всего такой срок составляет один год. В описанной им модели сооснователь, покинувший компанию раньше этого срока, не получает долю.

Клиф дополняет вестинг: он устанавливает начальный порог, который необходимо пройти, прежде чем участник сможет сохранить за собой часть капитала. Вестинг определяет, как доля закрепляется в течение согласованного периода.

Таким образом, при обсуждении партнёрства важно определить и общий срок постепенного закрепления доли, и условия её получения на начальном этапе.

Почему первые месяцы становятся проверкой партнёрства

По словам Толыбая, первые месяцы работы в стартапе фактически служат испытательным периодом для сооснователей.

Давняя дружба, хорошие отношения и даже опыт совместной работы ещё не гарантируют, что партнёры одинаково представляют развитие нового бизнеса. Внутри стартапа становится понятнее, совпадают ли их цели, отношение к риску, рабочий темп и готовность посвятить одному проекту несколько лет.

«Такие вещи лучше выяснить до того, как доли в компании будут окончательно распределены между сооснователями», — подчёркивает эксперт.

Вестинг и клиф позволяют учитывать эту неопределённость с самого начала. Основатели заранее договариваются, как будет закрепляться их участие в капитале и что произойдёт, если один из них решит выйти из проекта. Это помогает сохранить баланс интересов между теми, кто продолжает строить компанию, и теми, кто покидает команду.

Предыдущие выпуски подкастов вы можете послушать на нашей платформе - Startup Nation