Какую долю стартапа отдать инвестору и сохранить контроль: подход Марата Толыбая

При первом привлечении инвестиций основателю важно учитывать будущие раунды и долю для ключевых сотрудников. В подкасте Business FM венчурный инвестор, основатель Activat VC Марат Толыбай объясняет, почему на раннем этапе предлагает ориентироваться примерно на 10% для инвесторов и как рассчитать дальнейшее размытие долей.

Какую часть компании предложить инвестору? Основатели стартапов часто рассматривают этот вопрос в рамках одной сделки: сколько денег получит бизнес и какая доля перейдёт новому партнёру. Однако, по мнению Марата Толыбая, такое решение необходимо принимать с учётом всего предполагаемого пути финансирования компании.

В выпуске Business FM эксперт предлагает начинать расчёты с конечной цели: определить, к какому состоянию должен прийти бизнес, сколько инвестиционных раундов ему может потребоваться и какую долю основатели хотят сохранить к этому моменту.

От оценки компании к планированию раундов

Математику отдельной сделки Толыбай объясняет на простом примере. Если стартап оценён в 900 тысяч долларов до инвестиций, а инвестор вкладывает 100 тысяч долларов, оценка после вложения составляет миллион долларов. В таком случае инвестор получает 10% компании.

Но эти 10% — только начало расчётов. Если стартапу впоследствии понадобятся новые вложения, участие следующих инвесторов будет менять распределение долей.

«Лично я рекомендую взглянуть на всю картину в целом и начинать двигаться от конечной точки, к которой стремится стартап в своих инвестиционных раундах, назад к сегодняшнему дню», — говорит Толыбай.

Для американской компании такой точкой может стать IPO — выход на биржу. Для казахстанского стартапа более реалистичным ориентиром эксперт считает превращение в устойчивый прибыльный бизнес, которому хватает собственных доходов для дальнейшего развития.

По его мнению, к этому этапу основателю или группе основателей желательно сохранить не менее 51% компании. Именно от желаемой итоговой доли он предлагает двигаться назад, моделируя условия будущих раундов.

Почему нужно учитывать несколько этапов финансирования

Потребность в инвестициях может возникать по мере расширения бизнеса. В примере Толыбая первый раунд необходим для освоения рынка Казахстана, второй — для выхода в Центральную Азию, третий — для работы на крупных международных рынках, включая MENA, Европу и США.

Это уже три раунда. На практике их может оказаться четыре, пять и больше.

Кроме того, эксперт рекомендует предусмотреть ESOP — опционный пул для мотивации ключевых сотрудников. По его оценке, для него может потребоваться 10–15% компании. Этот резерв также необходимо учитывать при планировании распределения капитала.

Именно поэтому Толыбай предлагает на раннем раунде ориентироваться примерно на 10% для инвесторов. Передача первому инвестору сразу 30–40%, по его мнению, оставляет основателям слишком мало запаса для последующих этапов финансирования.

Как правильно считать размытие доли

При появлении нового инвестора доля основателей сокращается пропорционально. Нельзя просто вычитать из неё процентные пункты, которые получает каждый следующий участник.

Толыбай приводит последовательный пример. После первого раунда инвестору принадлежит 10%, а основателям — 90%. Если во втором раунде новый инвестор получает 10% компании, прежняя доля основателей умножается на 0,9. В результате у них остаётся 81%, а не 80%.

После третьего аналогичного раунда доля основателей составит 72,9%, или примерно 73%. Этот расчёт пока не учитывает создание опционного пула для сотрудников.

На первых этапах запас может казаться достаточным. Однако новые раунды и дополнительные изменения в распределении капитала постепенно сокращают долю команды. Поэтому оценивать последствия каждой сделки необходимо с учётом дальнейших потребностей бизнеса.

Почему 10% — ориентир, а не универсальное правило

Толыбай подчёркивает, что его рекомендацию нельзя применять одинаково ко всем стартапам.

«10% — это не закон, а ориентир. Где-то можно отдать чуть больше, где-то — меньше. Многое зависит от оценки компании, размера инвестиций и стадии развития», — объясняет он.

С этим связан и подход к объёму привлекаемых средств: эксперт рекомендует соотносить его со следующей важной целью бизнеса.

Например, если для освоения рынка Казахстана компании достаточно 300 тысяч долларов, привлечение миллиона может потребовать передачи инвестору чрезмерно большой доли. Толыбай предлагает сначала профинансировать необходимый этап, достичь результата и повысить стоимость компании, чтобы следующий раунд проводить уже по более высокой оценке.

Что нужно посчитать до первой сделки

До первого раунда эксперт рекомендует составить cap table — таблицу капитализации, отражающую распределение долей в компании.

В ней следует смоделировать три, четыре, а лучше пять будущих раундов, а также учесть опционный пул. Главный вопрос, на который должен ответить такой расчёт: какая доля останется у основателей после всех предполагаемых изменений?

Модель позволяет оценить отдельную сделку в контексте долгосрочного развития бизнеса. Условия, приемлемые сегодня, могут существенно ограничить возможности команды при следующем привлечении капитала.

Доля в капитале и контроль над компанией

В завершение Толыбай обращает внимание на альтернативный подход — разделение экономического участия и контроля с помощью разных классов акций.

По его словам, такая структура может позволить основателю сохранить управление при относительно небольшой экономической доле. Инвесторы при этом могут получить иные экономические преимущества, например при распределении дивидендов. Эксперт выделяет этот вариант в отдельную тему, связанную с юридической структурой сделки.

Основной подход, который Толыбай предлагает в выпуске, — заранее рассчитывать последствия привлечения капитала. Размер доли для первого инвестора следует оценивать вместе с будущими раундами, мотивацией сотрудников и той ролью, которую основатели намерены сохранить в выросшей компании.