Как оформить инвестиции в стартап: доля, SAFE или заём

Инвестор готов вложить деньги в стартап, но согласовать сумму — лишь часть сделки. В подкасте Startup Nation венчурный инвестор, основатель Activat VC Марат Толыбай объясняет четыре способа оформления финансирования и различия в обязательствах компании.

Стартап нашёл инвестора, который готов предоставить сто тысяч долларов. Теперь сторонам предстоит определить, что именно получит инвестор: долю в компании сразу, право на её получение в будущем или возврат денег с процентами.

В выпуске Startup Nation на Business FM Kazakhstan Марат Толыбай разбирает четыре варианта: прямое вхождение в капитал, SAFE, конвертируемый заём и обычный заём. Каждый из них предполагает разные условия участия инвестора и по-разному влияет на финансовые обязательства стартапа.

Вхождение в долю: инвестиции в обмен на участие в компании

Первый вариант — equity, или приобретение доли в компании. Основатель и инвестор согласовывают оценку бизнеса и размер участия, которое инвестор получит за свои деньги.

Толыбай приводит пример: до инвестиций стартап оценён в девятьсот тысяч долларов. Инвестор вносит в компанию сто тысяч. После вложения её оценка составляет миллион долларов, а доля инвестора — десять процентов.

При таком подходе финансирование не становится обычным кредитным обязательством. Инвестор рассчитывает на рост стоимости компании и возможность впоследствии продать свою долю дороже. При этом он принимает риск потери вложений, если проект окажется неудачным.

Для обсуждения такой сделки сторонам необходимо договориться о стоимости стартапа уже на этапе привлечения денег. Если компания находится на ранней стадии и её оценка вызывает разногласия, в выпуске предлагается рассмотреть инструменты получения доли в будущем.

SAFE: деньги сейчас, доля позже

SAFE — соглашение, по которому инвестор предоставляет финансирование и получает право на долю в будущем на заранее определённых условиях.

По объяснению Толыбай, этот инструмент может быть полезен молодому стартапу, у которого пока мало продаж и недостаточно данных для убедительной оценки. Деньги нужны уже сейчас, но переговоры о стоимости компании затягиваются.

При использовании SAFE получение доли обычно связано со следующим инвестиционным раундом, когда появляются новые инвесторы и согласованная с ними оценка бизнеса. Правила расчёта для раннего инвестора фиксируются заранее.

Один из возможных механизмов — скидка к условиям следующего раунда. В упрощённом примере из выпуска скидка составляет двадцать процентов: если новые инвесторы входят при оценке в пять миллионов долларов, для расчёта участия раннего инвестора используется оценка в четыре миллиона. Это позволяет ему получить больше акций за ту же сумму.

Другой механизм — valuation cap, то есть предельная оценка для расчёта будущей доли. Она ограничивает оценку, используемую при конвертации, даже если к следующему раунду стартап существенно подорожает.

Толыбай подчёркивает, что в стандартном SAFE нет процентов и срока возврата денег: этот инструмент не является займом. Однако если следующий раунд долго не наступает, инвестор может долго оставаться без оформленной доли. Условия на случай продажи или закрытия компании также определяются договором.

Конвертируемый заём: долг, который может стать долей

Третий вариант — convertible note, или конвертируемый заём. Сначала деньги оформляются как заём, а при наступлении согласованных условий обязательство преобразуется в долю компании.

Например, стороны могут предусмотреть, что при следующем инвестиционном раунде сумма займа и начисленные проценты конвертируются в акции. При расчёте также могут использоваться скидка или предельная оценка.

Ключевое отличие от описанного в выпуске SAFE — наличие процентов и срока погашения. Поэтому ещё при заключении сделки важно определить, что произойдёт, если срок наступит раньше нового раунда.

Возможные решения, которые перечисляет Толыбай, — возврат денег, продление займа или его конвертация в долю по заранее согласованным правилам.

«Ответ должен быть в договоре», — подчёркивает эксперт.

Без такой договорённости стартап может столкнуться с требованием вернуть крупную сумму в момент, когда свободных денег у него недостаточно.

Обычный заём: финансирование с обязательством возврата

Четвёртый способ — обычный заём. Компания получает деньги и обязуется вернуть их с процентами в установленный срок. Кредитор при этом не получает долю в бизнесе: его доход формируется за счёт процентов.

По мнению Толыбай, для стартапа без устойчивой выручки такой вариант особенно рискован. Обязанность погашать долг не зависит от того, удалось ли команде добиться запланированных продаж и роста.

Поэтому перед привлечением заёмных средств основателю необходимо понимать, из каких поступлений компания будет возвращать деньги. Ожидания будущего успеха сами по себе не решают вопрос обслуживания долга.

Как выбрать подходящий способ оформления

Выбор инструмента, отмечает Толыбай, зависит от стратегических планов стартапа и переговорных позиций сторон. Важно заранее понимать, когда инвестор получит долю, какие условия будут использоваться для её расчёта и возникнет ли у компании обязательство вернуть финансирование.

Отдельного внимания требуют сценарии, при которых следующий раунд задерживается или развитие бизнеса идёт медленнее ожидаемого. Именно в таких ситуациях различия между долевым финансированием, SAFE и займами становятся особенно существенными.

Конкретное оформление зависит от страны регистрации стартапа. Поэтому Толыбай рекомендует готовить договор с юристом, который работает с подобными сделками: согласованные условия должны учитывать выбранный инструмент и применимые к компании правила.